金融控股公司治理实务守则
第1条 为落实金融控股公司建立良好之公司治理制度，并促使金融市场健全发展，特制定本守则，以资遵守。金融控股公司关于公司治理制度之建立，应依本守则之规定办理。
第2条 金融控股公司应建立良好之公司组织及文化，遵守法令及章程规定，并依据下列原则建立有效之公司治理制度：
一、保障股东权益。
二、强化董事会职能。
三、发挥监察人功能。
四、重视员工及利益相关者之权益。
五、金融控股公司与所属子公司及其它关系企业间之公司治理关系。
六、信息充分揭露增加透明度。
七、建立内部控制及稽核制度。
第3条 金融控股公司应建立能确保股东对公司重大事项享有充分知悉、参与及决定等权利之公司治理制度，以保障股东权益及公平对待所有股东。
第4条 金融控股公司应依照公司法及相关法令之规定召集股东会，并制定完备之议事规则，对于应经由股东会决议之事项，须按议事规则确实执行。
股东会决议内容应符合法令及公司章程规定。
第5条 董事会应妥善安排股东会议题及程序，并给予股东适当之发言机会。
董事会所召集之股东会，宜有董事会过半数董事之出席。
第6条 金融控股公司应鼓励股东参与公司治理，并使股东会在合法、有效、安全之前提下召开。公司应透过各种方式及途径，并充分采用科技化之讯息揭露方式，藉以提高股东出席股东会之比率，暨确保股东依法得于股东会行使其股东权。
第7条 金融控股公司应依照公司法及相关法令规定记载股东会议事录，股东对议案无异议部分，应记载「经主席征询全体出席股东无异议照案通过」;股东对议案有异议并付诸表决者，应载明采表决方式及表决结果。董事、监察人之选举，应载明采票决方式及当选董事、监察人之当选权数。
股东会议事录在金融控股公司存续期间应永久妥善保存，公司设有网站者允宜充分揭露。
第8条 股东会主席应充分知悉及遵守公司所订议事规则，并维持议程顺畅，不得恣意宣布散会。
为保障多数股东权益，遇有主席违反议事规则宣布散会之情事者，董事会其它成员宜迅速协助出席股东依法定程序，以出席股东表决权过半数之同意推选一人为主席，继续开会。
第9条 金融控股公司应重视股东知的权利，并确实遵守信息公开之相关规定，将公司财务、业务、内部人持股及公司治理情形，经常且实时地利用公开资讯观测站之信息系统，或得利用公司设置之网站提供讯息予股东。
第10条 股东应有分享金融控股公司盈余之权利。为确保股东之投资权益，股东会得依公司法第一百八十四条之规定选任检查人查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议盈余分派或亏损拨补，董事会、监察人及经理人对于检查人之查核作业应充分配合，不得有妨碍、拒绝或规避行为。
第11条 金融控股公司从事取得或处分资产等重大财务业务行为，应依相关法令规定办理，并订定相关作业程序，提报股东会通过，以维护股东权益。
第12条 为确保股东权益，金融控股公司宜妥善处理股东建议、疑义及纠纷事项。
金融控股公司之股东会、董事会决议违反法令或公司章程，或其董事、监察人、经理人执行职务时违反法令或公司章程之规定，致股东权益受损者，公司对于股东依法提起诉讼情事，应客观妥适处理。
第13条 为保障所有股东最大利益，对金融控股公司有控制能力之股东，应遵守下列事项：
一、对其他股东应负有诚信义务，不得直接或间接使公司为不合营业常规或其它不法利益之经营。
二、参加股东会时，本于诚信原则及所有股东最大利益，行使其投票权，或于担任董事、监察人时，能践行董事、监察人之忠实与注意义务。
三、对公司董事及监察人之提名，应遵循相关法令及公司章程规定办理，不得逾越股东会、董事会之职权范围。
四、不得不当干预公司决策或妨碍经营活动。
五、不得以不公平竞争之方式限制或妨碍公司之经营。
第14条 金融控股公司之董事会应向股东会负责，其公司治理制度之各项作业与安排，应确保董事会依照法令、公司章程之规定或股东会决议行使职权。
金融控股公司之董事会结构，应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形，衡酌实务运作需要，决定适当董事席次。
董事宜普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标，董事会整体宜具备之能力如下：
一、营运判断能力。
二、会计及财务分析能力。
三、经营管理能力(包括对子公司之经营管理)。
四、危机处理能力。
五、产业知识。
六、国际市场观。
七、领导能力。
八、决策能力。
第15条 金融控股公司应依公司法规定制定公平、公开、公正之董事选任程序，采用累积投票制度或其它章程所订足以充分反应股东意见之选举方式。
金融控股公司对于董事会最低席次及其中独立董事资格条件、认定标准及最低席次或所占比例等事项，应依证券交易所或柜台买卖中心规定办理。
金融控股公司在召开股东会进行董事改选之前，得由董事会就股东、董事或提名委员会所推荐人选之资格条件、学经历背景及有无公司法第三十条所列各款情事等事项进行事先审查暨整体评估后，将董事候选人提名建议名单并同相关审查评估意见及资料，提供股东参考，俾选出适任之董事。
第16条 金融控股公司董事长及总经理之职责应明确划分。
董事长及总经理不宜由同一人担任。如董事长及总经理由同一人或互为配偶或一等亲属担任，则宜增加独立董事席次。
第17条 金融控股公司之董事会应就旗下主要子公司之业别，各配置至少一名具有各该子公司专业之董事。
第18条 金融控股公司应规划符合证券交易所或柜台买卖中心规定之独立董事席次与比例，经依第十五条第三项规定办理后，由股东会选举产生之。
金融控股公司应于董事任期内持续符合证券交易所或柜台买卖中心有关独立董事席次或比例之规定，如有不足时，应适时办理增补选事宜。
第19条 金融控股公司应明定独立董事之职责范畴及赋予行使职权之有关人力物力。公司或董事会其它成员，不得限制或妨碍独立董事执行职务。
金融控股公司应于章程或依股东会决议明订董事之薪资报酬，对于独立董事得酌订与一般董事不同之合理薪资报酬。
第20条 独立董事对金融控股公司经营管理之重大缺失或违法情事所提改进意见不为管理阶层采纳，有肇致金融控股公司重大损失之虞者，应立即通报主管机关。
第21条 金融控股公司所属子公司董事、监察人由金融控股公司董事会依下列原则指派之：
一、依各该子公司规模指派适当之席次。
二、资格条件应符合各相关主管机关之规定。如无规定，除遵守公司法第三十条规定外，至少应有二分之一以上董事具该子公司业务专长。
三、对子公司宜指派独立董事、独立监察人，各该董监事除法令另有规定外，准用证券交易所或柜台买卖中心规定之资格。
前项第三款之独立董监事于任职期间如无正当理由，不得改派之。
第22条 为达成公司治理之目标，金融控股公司董事会之主要任务如下：
一、选择及监督经理人。
二、审定公司之管理决策及营运计画。
三、订定有效及适当之内部控制制度。
四、督导达成公司之财务目标。
五、监督公司之资产负债配置及营运结果。
六、监督及处理公司所面临之风险。
七、确保公司遵循相关法规。
八、规划公司未来发展方向。
九、选任会计师或律师等专家。
十、协调并监督公司及其子公司之内部权责。
十一、建立与维持公司形象及善尽社会责任。
第23条 为强化管理机能，金融控股公司得考量董事会规模及独立董事人数，设置各类功能性专门委员会，并明定于章程。
专门委员会应对董事会负责，并将所提议案交由董事会决议。
除本守则另有规定外，专门委员会应有三名以上董事组成，其召集人应为未担任经理部门工作之董事。
专门委员会应订定行使职权规章，经由董事会通过。行使职权规章之内容至少包括委员会之权限及责任，行使职权过程(组织地位、委员之资格条件、行使职权资源、行使职权流程等)，及每年复核与评估是否更新行使职权规章之政策。
第24条 金融控股公司宜优先设置审计委员会，其主要职责如下：
一、检查公司会计制度、财务状况及财务报告程序。
二、审核取得或处分资产等重大财务业务行为之处理程序。
三、与公司签证会计师进行交流。
四、对内部稽核作业进行考核。
五、评估公司内部控制制度之有效性。
六、评估、检查、监督公司存在或潜在之各种风险。
七、检查公司遵守法律规范之情形。
八、审核本守则第二十八条所述涉及董事利益冲突应回避表决权行使之交易，特别是重大关系人交易、取得或处分资产等。
九、评核会计师之资格并提名适任人选。
十、对董事会交办事项进行追踪、查核。
审计委员会应有独立董事参与，并担任召集人，且宜邀请独立监察人列席。
前项之独立董事应至少有一名具有会计或财务专业背景。
第25条 金融控股公司宜委任专业适任之律师，提供公司适当之法律咨询服务，或协助董事会、监察人及管理阶层提升其法律素养，避免公司及相关人员触犯法令，促使公司治理作业在相关法律架构及法定程序下运作。
遇有董事、监察人或管理阶层依法执行业务涉有诉讼或与股东之间发生纠纷情事者，公司应视状况委请律师予以协助。
第26条 金融控股公司宜至少二个月召开董事会一次，遇有紧急情事时并得随时召集之。
董事会应制定议事规则，并提报股东会，以提升董事会之运作效率及决策能力。
第27条 金融控股公司定期召开之董事会应事先规划并拟订会议议题，按规定时间通知所有董事出席，暨邀请监察人列席，并提供足够之会议资料。
如有董事二人以上认为议题资料不充足，并经独立董事一名以上同意时，得向董事会提出申请，要求延期审议该项议案者，董事会应予采纳。
第28条 董事应秉持高度之自律，对董事会所列议案如涉有董事本身利害关系致损及金融控股公司利益之虞时，即应自行回避，不得加入表决，亦不得代理其它董事行使其表决权。董事间亦应自律，不得不当相互支持。
第29条 金融控股公司召开董事会时，应备妥相关资料供与会董事随时查考。
董事会讨论取得或处分资产等重大财务业务行为时，应充分考量审计委员会或独立董事之意见，并将其同意或反对之意见与理由列入会议纪录。
董事会进行中非担任董事之相关部门经理人员应列席会议，报告目前公司业务概况及答复董事提问事项，以协助董事了解公司现况，作出适当决议。
第30条 金融控股公司董事会之议事人员应确实依相关规定纪录会议报告及各议案之议事摘要、决议方法与结果。
董事会会议纪录须由会议主席和记录人员签名或盖章，并应列入金融控股公司重要档案，在金融控股公司存续期间永久妥善保存。
董事会之决议违反规定，致公司受损害时，经表示异议之董事，有纪录或书面声明可证者，免其赔偿之责任。
第31条 金融控股公司应将董事会之决议办理事项明确交付适当之执行单位或人员，要求依计画时程及目标执行，同时列入追踪管理，确实考核其执行情形。
董事会应充分掌握执行进度，并于下次会议进行报告，俾董事会之经营决策得以落实。
第32条 金融控股公司之董事应忠实执行业务及尽善良管理人之注意义务，并以高度自律及审慎之态度行使职权，对于业务之执行，除依法律或公司章程规定应由股东会决议之事项外，应确实依董事会决议为之。
金融控股公司之董事为自己或他人为属于金融控股公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。
董事会决议涉及金融控股公司之经营发展与重大决策方向者，须审慎考量，并不得影响公司治理之推动与运作。
独立董事应按照相关法令及金融控股公司章程之要求执行职务，以维护公司及股东权益。
第33条 董事会决议如违反法令、公司章程，经继续一年以上持股之股东或独立董事请求或监察人通知董事会停止其执行决议行为事项者，董事会成员应尽速妥适处理或停止执行相关决议。
董事发现金融控股公司有受重大损害之虞时，应依前项规定办理，并立即向监察人报告。
第34条 董事会之全体董事合计持股比例应符合法令规定，各董事股份转让之限制、质权之设定或解除及变动情形均应依相关规定办理，各项信息并应充分揭露。
第35条 金融控股公司宜为独立董事就其执行业务范围内依法应负之赔偿责任，与保险业订立责任保险契约。
第36条 金融控股公司之董事宜依证券交易所或柜台买卖中心规定于新任时或任期中持续参加涵盖公司治理主题相关之财务、业务、商务、会计或法务等进修课程，并责成各阶层员工加强专业及法律知识。
第37条 金融控股公司全体监察人合计持股比例应符合法令规定，各监察人股份转让之限制、质权之设定或解除及变动情形均应依相关规定办理，各项信息并应充分揭露。
金融控股公司对于监察人最低席次及其中独立监察人所占比例及资格条件、认定标准等事项，应依证券交易所或柜台买卖中心规定办理。
第38条 金融控股公司章程订定监察人人数时，应就整体适当人数酌作考量，担任监察人者须具备丰富之专业知能、工作经验以及诚信踏实、公正判断之态度，并确实评估能有足够之时间与精力投入监察人工作。
第39条 监察人应熟悉有关法律规定，明了金融控股公司董事之权利义务与责任，及各部门之职掌分工与作业内容，并经常列席董事会监督其运作情形且适时陈述意见，以先期掌握或发现异常情况。
第40条 监察人应监督金融控股公司业务之执行及董事、经理人之尽职情况，俾降低金融控股公司之财务危机及经营风险。
金融控股公司之董事为自己或他人与金融控股公司为买卖、借贷或其它法律行为时，应由监察人为金融控股公司之代表。如有设置独立监察人时，为加强监督，宜由独立监察人为金融控股公司之代表。
第41条 监察人得随时调查金融控股公司业务及财务状况，公司相关部门应配合提供查核所需之簿册文件。
监察人查核金融控股公司财务、业务时得代表金融控股公司委托律师或会计师审核之，惟应告知相关人员负有保密义务。
董事会或经理人应依监察人之请求提交报告，不得以任何理由妨碍、规避或拒绝监察人之检查行为。
监察人履行职责时，金融控股公司应提供必要之协助，其所需之合理费用应由金融控股公司负担。
第42条 为利监察人及时发现金融控股公司可能之弊端，金融控股公司宜建立员工、股东及利害关系人与监察人之沟通管道。
监察人发现弊端时，应及时采取适当措施以防止弊端扩大，必要时并应向相关主管机关或单位举发。
金融控股公司之独立董事、总经理、财务或会计主管、签证会计师如有请辞或更换时，监察人应深入了解其原因。
监察人怠忽职务，致金融控股公司受有损害者，对金融控股公司负赔偿责任。
第43条 金融控股公司之各监察人分别行使其监察权时，基于公司及股东权益之整体考量，认有必要者，得以集会方式交换意见，但不得妨害各监察人独立行使职权。
前项监察人交换意见之程序事项由全体监察人商订之。
第44条 金融控股公司宜为独立监察人就其执行业务范围内依法应负之赔偿责任，与保险业订立责任保险契约。
第45条 监察人宜依证券交易所或柜台买卖中心有关规定，于新任时或任期中持续参加涵盖公司治理主题相关之财务、业务、商务、会计或法律等进修课程。
第46条 金融控股公司应规划适当独立监察人席次，并由股东、董事或提名委员会推荐符合证券交易所或柜台买卖中心规定资格之人选，经董事会就其资格条件、学经历背景及有无公司法第三十条所列各款情事等事项事先审查暨整体评估后，将监察人候选人提名建议名单并同相关审查评估意见及资料，提供股东参考，由股东会选举后产生。
董事会应确保监察人任期内独立监察人能达到规定之席次与比例，如有不足时，应依证券交易所或柜台买卖中心规定适时办理增补选事宜。
第47条 金融控股公司应于章程或经股东会决议明订监察人之薪资报酬，对于独立监察人得酌订与一般监察人不同之合理薪资报酬。
金融控股公司应重视并充分发挥独立监察人之功能，以加强风险管理及财务、营运之控制。
第48条 金融控股公司应与客户、往来银行或其它债权人、厂商、社区或其它利益相关者，保持畅通之沟通管道，并尊重、维护其应有之合法权益。
金融控股公司对于往来银行及其它债权人，应提供充足之信息，以便其对公司之经营及财务状况，作出判断及进行决策。当其合法权益受到侵害时，金融控股公司应正面响应，并以勇于负责之态度，让债权人有适当途径获得补偿。
金融控股公司并应督促其所属子公司依前二项规定办理。
第49条 金融控股公司应建立员工沟通管道，并鼓励员工与管理阶层、董事或监察人直接进行沟通，适度反映员工对公司经营及财务状况或涉及员工利益重大决策之意见。
金融控股公司以股票分配员工红利时，除金融控股公司之员工外，并应考虑所属各子公司员工福利，综合金融控股公司及各该子公司员工贡献度分配之。
第50条 金融控股公司在保持正常经营发展以及实现股东利益最大化之同时，应关注消费者权益、社区环保及公益活动等问题，并重视社会责任。
金融控股公司宜督促其子公司订定消费者保护方针，内容包括消费申诉及争议之处理机制。
第51条 金融控股公司与所属子公司或其它关系企业间之人员、资产及财务之管理权责应予明确化，并确实办理风险评估及建立适当之防火墙。
金融控股公司应依金融控股公司法规定对所属子公司善尽责任。
第52条 金融控股公司负责人兼任子公司职务，依金融控股公司负责人兼任子公司职务办法及相关法令之规定办理。
第53条 金融控股公司及其所属子公司应按照相关法令规范建立健全之财务、业务及会计管理制度。
金融控股公司应对其所属子公司办理综合之风险评估，实施必要之控管机制，以有效运用资源并降低各项风险。
第54条 金融控股公司与其所属子公司及其它关系企业间之交易，应合乎法令规定并本于公平合理之原则，就相互间之财务业务相关作业订定书面规范。对于签约事项应明确订定交易价格、条件及支付方式，并杜绝非常规交易，严禁利益输送。依法令规定必须取得证券承销商、估价公司或会计师判断合理性之报告时，应先行取得方得进行交易。
第55条 金融控股公司应随时掌握持有股份比例较大以及可以实际控制公司之主要股东。
前项所称持有股份比例较大者，原则系以证券交易法第二十二条之二、第二十五条所订比例为准，但金融控股公司得依其实际控制公司之持股情形，另订较低之比例。
第56条 信息公开系金融控股公司之重要责任，其应确实依照相关法令、公司章程、证券交易所或柜台买卖中心之规定，忠实履行义务。
第57条 金融控股公司应建立公开信息之网络申报操作系统，指定专人负责信息之搜集及揭露工作，并建立发言人制度，以确保可能影响股东及利益相关者系人决策之信息，能够及时允当揭露。
第58条 为提高重大讯息公开之正确性及时效性，金融控股公司应选派全盘了解各项财务、业务或能协调各部门提供相关资料，并能单独代表金融控股公司对外发言者，担任发言人及代理发言人。
金融控股公司应设有一人以上之代理发言人，且任一代理发言人于发言人未能执行其发言职务时，应能单独代理发言人对外发言，但应确认代理顺序，以免发生混淆情形。
为落实发言人制度，金融控股公司应明订统一发言程序，并要求管理阶层与员工保守财务业务机密，不得擅自任意散布讯息。
遇有发言人或代理发言人异动时，应即办理信息公开。
第59条 金融控股公司宜运用网际网络之便捷性架设网站，建置财务业务相关信息及公司治理信息，以利股东及利益相关者等参考，并宜参酌外国投资人之需求提供英文版公司治理相关信息。
前项网站应有专人负责维护，所列资料应详实正确并实时更新，以避免有误导之虞。
第60条 金融控股公司召开法人说明会，应依证券交易所或柜台买卖中心之规定办理，并宜以录音或录像方式保存，另亦可透过金融控股公司网站或其它适当管道提供查询。
第61条 金融控股公司应依相关法令及证券交易所或柜台买卖中心规定，揭露下列年度内公司治理之相关信息，并宜视需要增置英文版之信息：
一、公司治理之架构及规则。
二、公司股权结构及股东权益。
三、董事会之结构及独立性。
四、董事会及经理人之职责。
五、监察人之组成、职责及独立性。
六、董事、监察人之进修情形。
七、报酬结构及政策之信息。
八、利益相关者之权利及关系。
九、金融控股公司合并财务报表暨子公司财务报表之揭露。
十、大额曝险之揭露。
十一、关系人交易相关信息。
十二、资本适足性之揭露。
十三、对于法令规范信息公开事项之详细办理情形。
十四、公司治理之执行成效和本守则规范之差距及其原因。
十五、改进公司治理之具体计画及措施。
十六、其它公司治理之相关信息。
第62条 金融控股公司应依金融控股公司法及证券交易法之相关规定，定期公告或揭露经会计师签证、董事会通过及监察人承认之财务报表、合并财务报表暨子公司财务报表。
第63条 金融控股公司所有子公司对同一人、同一关系人或同一关系企业为授信、背书、或其它交易行为之加计总额或比率，应于每营业年度第二季及第四季终了一个月内，向主管机关申报并以公告、网际网络或主管机关指定之方式予以揭露。
金融控股公司所有子公司应建置对同一人、同一关系人或同一关系企业资讯系统，以利进行相关交易行为时之查询及控管，并指定专责单位负责资料之搜集、建文件，以利申报作业。
第64条 金融控股公司应充分揭露关系人交易信息，并依相关规定增加揭露子公司达一定金额以上之关系人交易信息。
前项关系人应依财务会计准则公报第六号规定认定，于判断交易对象是否为关系人时，除注意其法律形式外，亦须考虑其实质关系。
第65条 金融控股公司及其子公司应符合金融控股公司法及各业别资本适足性之相关规范。
金融控股公司应依主管机关发布之计算方法及表格，经会计师复核于每半年结算后二个月内或主管机关认为必要时，依其命令填报集团资本适足率并检附相关资料。
第66条 金融控股公司如属上市公司，其与所属子公司遇有重大讯息之情事者，除符合证券交易所制定之「上市公司重大讯息记者说明会作业程序」，应召开记者会外，皆应于事实发生日起次一营业日交易时间开始前，输入网际网络信息申报系统，如于国外发行有价证券者，并应以英文输入该系统。
第67条 金融控股公司应建立内部控制及稽核制度，并确保该制度得以持续有效进行以健全公司经营。
金融控股公司之内部控制制度应涵盖金融控股公司之营运活动，并就组织规程、公司章则、业务规范及处理手册订定适当之政策及作业程序，并应配合法规、业务项目及作业流程等之变更定期检讨修订，并有稽核单位之参与。
金融控股公司之内部稽核制度应评估内部控制制度是否有效运作及衡量营运效率，适时提供改进意见，以确保内部控制制度得以持续有效实施，协助董事会及管理阶层确实履行其责任。
第68条 金融控股公司应建立遵守法令主管制度，指定单位负责该制度之规划、管理及执行，建立咨询、协调、沟通系统，对各单位施以法规训练，并应指派人员担任遵守法令主管，负责执行法令遵循事宜，以确保遵守法令主管制度之有效运行，并加强自律功能。
第69条 金融控股公司应规划其与子公司整体经营策略、风险管理政策与指导准则，以加强经营管理，各子公司应据以拟订相关业务之经营计画、风险管理程序及执行准则，以确实遵循。
第70条 金融控股公司应设置隶属董事会之稽核单位，并应建立总稽核制，以独立超然之精神，综理稽核业务，定期向董事会及监察人报告，金融控股公司并应赋予总稽核对稽核单位之人事自主权。
金融控股公司内部稽核人员应具备符合法令规定之资格条件，并应参加业务专业训练，以提升稽核品质及能力。
第71条 金融控股公司稽核人员及遵守法令主管，对内部控制重大缺失或违法违规情事所提改进建议不为管理阶层采纳，将肇致金融控股公司重大损失者，均应立即通报主管机关。
第72条 金融控股公司设立之稽核及法令遵循单位，除确保金融控股公司办妥稽核业务及遵循相关法令外，并应督导各子公司执行相关规定。
第73条 金融控股公司董事会应选择专业、负责且具独立性之签证会计师，或其它专业适任且具独立性之外部稽核，定期对金融控股公司之财务状况及内部控制实施查核，并针对会计师于查核过程中适时发现及揭露之异常或缺失事项，及所提具体改善或防弊意见，应确实检讨改进。
第74条 金融控股公司应随时注意国内与国际公司治理制度之发展，据以检讨改进其所建置之公司治理制度，以提升公司治理成效。
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